鬼冢识破假扮日军的王危王巍虽尽力反抗，却依然被日军抓获。鬼冢命大队对 陈天放(潘泰名 饰)等人紧追不舍，途中陈天放等人驾驶的汽车损坏。无奈之下，陈天放命众人卸下药品，运进大幕山。为阻挡日军， 钱百万(黑子 饰)、钱老三等人决意留下断后，拼死阻止敌人。日军大队赶到，钱百万率部与日军展开激战，最终钱老三壮烈牺牲，钱百万与妻子相拥着引爆炸弹，与尾追上来的日军同归于荆陈天放悲愤不已，决意返回陆安慰钱百万报仇并探查王巍的下落。与之同时，因王巍掌握着军统在陆安地区的众多绝密情报，担心其发生不测的重庆军统部门紧急派出卢兰(冯越 饰)前往陆安，命其设法拯救王危卢兰受命来到前线，找到了刚刚伤愈的 孟随红(章雯淇 饰)。两人决定耳共赴险境，与身在陆安的陈天放取得联系，共同营救王危
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