夫人南子(周迅 饰)与旧情人宋朝(陈晓 饰)在宫中偷偷约会，同时，太子蒯聩准备派刺客伺机谋害南子夫人，子贡(阚金明 饰)托雍渠在卫国某个职位，不料卫君老谋深算根本没打算让孔子(周润发 饰)参政……卫君请孔子陪同南子夫人一同出游，百姓对孔子指指点点子路看不过去与路人打起来…… 子路误会孔子好德如好色，孔子发誓见南子绝无所图。 太子蒯聩得知刺杀未遂，仓皇出逃。卫灵公(毕彦君 饰)大受刺激，脑溢血发作，瘫倒床上。南子夫人丑闻暴露隐退在宫，闭门不出，卫国大乱。 太子蒯聩隐姓埋名，逃到晋卫交界的边境某客栈，被前来巡查的阳虎(高发 饰)发现。他揭穿了太子蒯聩的身份，太子惊恐万分，阳虎却并向太子蒯聩许诺帮他夺回王位，太子蒯聩感激涕零。阳虎将太子蒯聩带回晋国，向大夫赵鞅说明掌握了蒯聩即可掌握卫国的未来，赵鞅被说服，重用阳虎。 孔子想挽回卫国混乱态势，进宫劝谏，被拒之门外。龌龊的现实，让孔子再次失望，不得不打点行装，离开卫国，再次踏上奔波的旅途…… 孔子来到宋国的亓官庄，这正是他夫人亓氏的家乡。触景生情，孔子想到当年迎娶亓氏的情景……