卫灵公(毕彦君 饰)病逝，卫国新立年幼储君。太子蒯聩和阳虎(高发 饰)在晋国大夫赵鞅的支持下，率小队刺客假装成奔丧的皇亲潜回卫国，不料被守城士兵识破，一番激战才得以逃脱。返回途中，他们路过被赵鞅围困的叛城中牟，为向赵鞅邀功请赏，阳虎哄骗守城士兵，攻入城中……晋国大夫赵鞅为笼络人心，派人送厚礼邀请孔子(周润发 饰)入晋辅政，孔子竟然心动。原来战事频仍，困顿于客栈之中，孔子和弟子们只能坐而论道打发时日，心中十分焦急。子路、子贡(阚金明 饰)以各种方式劝说孔子不得前往，无奈孔子从政心切，一意孤行，子路、子贡无奈。 孔子师徒出发赴晋。途中，孔子兴致勃勃地畅谈为政的理想，意气风发。子路愿为将军横扫强敌，子贡愿为特使消弭战事，低调的颜回(任泉 饰)说自己愿得到一个英明的君王，孔子说，自己的理想是实现一个没有战争的大同世界…… 风尘仆仆的他们来到中牟县城，已是夜晚。黑暗中，他们点燃火炬，却发现，车轮下碾压的尸体，到处是死尸、焦土……原来，这里曾被阳虎屠城。面对残垣断壁，满地满城的无辜百姓焦干的血迹和尸首，孔子震惊无语，幡然觉醒…… 清晨，面对滚滚黄河，孔子对子贡感慨，不渡此河，看来是命啊！天下之大，难道我辈真要走投无路了吗？ 孔子等在去陈国路上，遇见逃难的难民。宋国老司空感慨周道不再，孔子则说，只要坚持，一切都有希望。见孔子在乱世中仍旧坚持仁政理想，老司空十分感动，将自己的两个孙子托付给他。