长沙的国民党军统站陆江是陈乐华的上级，陈乐华奉陆江之名潜伏日军中。但是在长谷建勇的事情上，乐华频繁出错，陆江对此极为不满。乐华潜入陆江住处，向他说明自己的想法，并承诺完成任务。小分队依然用戏班的身份作为掩护，来到马家堡住下。可是这里已经被日军占领，而且部分村民已经被日军收买，他们住店的胖厨子就是一个日军的眼线。胖厨子对突然到来的众人百般刁难，但是并没有查出什么问题，这引起了小分队的警觉。常鸿民(王新军 饰)让宋小虎外出查探，大家注意周围情况变化。陆天羽(隋俊波 饰)带着长谷健勇前去准备晚饭，店里的伙计小李嗜赌如命，但是逢赌便输。他输了钱便趁送饭的机会偷了点小分队的东西，小分队众人并没有发现他的举动。小李拿着偷来的东西又去赌钱，却被特务认出了东西的出处，逼问下知道了常鸿民等人的下落。为首军官带兵围堵常鸿民的小分队，并对马家堡施行了戒严。宋青(温峥嵘 饰)担心陆天羽和长谷建勇的安全，众人决定分头突围。张大帅(由立平 饰)的手下鬼头七一伙出身土匪，后来被张大帅收编。这次奉张大帅的命令出来寻找五姨太，他们也来到了马家堡。马家堡此时已经戒严，守军对鬼头七众人盘查时双方打在了一起。而他们引起的骚乱，正好给了常鸿民等人逃离的机会。常鸿民吩咐众人迅速撤离，并派人前去接应陆天羽和长谷建勇。