小分队与鬼头七从不同方向开始突围，马家堡的日军陷入了混乱中，陆天羽(隋俊波 饰)和长谷建勇找准机会也逃了出来。日军的攻势越发猛烈，小分队和鬼头七的人被日军包围在了一处。两边都在和日本人交战，暂时并不知道对方的身份。宋青(温峥嵘 饰)带人前去接应陆天羽和长谷建勇后，几人向着常鸿民(王新军 饰)他们赶去。小分队和鬼头七等人相互配合下，逃出了日本人的包围，交战中鬼头七抓走了罗丽。宋青和陆天羽、长谷建勇三人将日军带至老营山，利用山里的地形摆脱了敌人的追捕。常鸿民惦记着宋青的安全，带着小分队前去老营山接应宋青。鬼头七等人带着罗丽来到一个镇里，雷胜志(姚刚 饰)发现了罗丽的行踪。罗丽故意装病拖延行程，鬼头七无奈只能暂时住在镇里。夜晚雷胜志派人劫走了罗丽，雷胜志向罗丽逼问常鸿民的下落。这时，鬼头七带人找到了雷胜志的下落，双方陷入僵局中。雷胜志以金钱和鬼头七达成交易，让他帮助自己抓捕常鸿民。鬼头七等人答应了他的要求，双方化解干戈。小分队和宋青汇合后，众人商量如何北上。连日的路途上打斗已经引起了日军的注意，他们只能转而向山里绕路走。雷胜志和鬼头七也沿着他们北上的路线追来，罗丽用计摆脱了鬼头七的控制，逃了出来。